「決済代行会社に預けている売上金は、もし会社が倒産したら戻ってくるのか」。全東信の破産で、多くの店舗がこの不安に直面しました。この記事では、お金を守る仕組みである「分別管理」の基本と、決済代行会社に義務があるのかどうか、そして店舗側でできる確認ポイントを解説します。
分別管理とは｜利用者のお金と会社のお金を分けて守る仕組み
分別管理とは、事業者が「利用者から預かったお金」と「自社の運転資金」を分けて管理することです。目的はシンプルで、事業者が倒産したときに、預かっていたお金が会社の借金の返済に消えてしまわないようにするためです。
たとえば銀行預金にはペイオフ（預金保険）、証券会社には分別管理と投資者保護基金という保護の仕組みがあります。お金を預かる商売には、こうした「万一の備え」がセットで求められるのが基本的な考え方です。
キャッシュレス決済の世界では、資金決済法という法律が「資金移動業者」に対して、利用者資金の保全（供託・保証・信託など）を義務付けています。ただし、ここに重要な落とし穴があります。すべての決済関連会社がこの義務を負っているわけではない、という点です。
決済代行会社に分別管理の義務はある？
結論からいうと、決済代行会社（収納代行型）は、資金決済法の資金保全義務の対象外であるケースがあります。
決済代行会社の多くは「収納代行」という形をとっています。これは、店舗の委託を受けてカード会社などから売上金を受け取り、店舗に引き渡すという建て付けです。この収納代行は、従来、資金決済法の規制対象外とされてきました。
2020年の資金決済法改正で、収納代行のうち実質的に送金サービスといえるもの（個人間送金など）は資金移動業として規制されることが明確になりました。しかし、事業者向けの収納代行がすべて規制対象になったわけではなく、規制がかかるかどうかは取引の実態ごとに個別に判断される状況です。
「資金移動業の登録があるか」がひとつの目安
資金移動業として金融庁（財務局）に登録している事業者には、利用者資金の保全義務や監督・報告義務がかかります。一方、登録のない収納代行型の決済代行では、売上金の管理方法は各社の運用に委ねられている部分が大きく、保全の水準は会社によって異なります。
- 資金移動業の登録あり → 法律にもとづく資金保全義務・当局の監督あり
- 収納代行型（登録なし）→ 資金保全は各社の自主的な管理に依存する部分が大きい
登録の有無は、金融庁サイトの「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」で確認できます。契約中・契約予定の会社がどちらの型なのかは、契約書や公式サイトの会社概要・利用規約で確認しておきましょう。
全東信の破産で起きたこと
2026年7月、大阪地裁は決済代行会社・全東信の破産手続開始を決定しました。報道によると負債は約1259億円、加盟店への未払いは約53億円にのぼるとされています。主に飲食店向けに、売上金を早期に立て替えて入金するサービスを提供していた会社です。
破産により決済端末は使用できなくなり、売上金の入金も止まりました。加盟店から見れば「自分のお店の売上」であっても、決済代行会社の口座に入った段階のお金は、法的には破産手続の中で扱われることになり、全額がすぐ戻る保証はありません。経済産業省が全国378カ所に特別相談窓口を設置する事態となりました。
この件は、「決済代行会社に売上金が滞留する期間」がそのまま倒産リスクにさらされる期間になる、ということを示した事例といえます。
売上金を守るための確認ポイント
店舗側でリスクをゼロにすることはできませんが、次の点を確認・実行することで、被害を小さくすることはできます。
- 入金サイクルを短くする：月1回入金より週次・翌営業日入金のほうが、決済会社に滞留するお金が少なくなります。滞留額＝倒産時に失うおそれのある上限額です。
- 資金移動業の登録有無を確認する：登録業者なら法律上の資金保全義務があります。未登録の収納代行型なら、売上金の管理方法（信託口座の利用など）を規約・問い合わせで確認しましょう。
- 運営会社の信頼性を見る：上場企業や大手金融グループの傘下か、決算情報を公開しているか、といった点も判断材料になります。
- 決済手段を1社に集中させない：メイン＋サブの2系統あれば、1社が止まっても売上の受け皿が残ります。
なお、入金サイクルや資金管理の方法は各社で異なります。契約前にすべて開示されるとは限らないため、不明点は書面で確認するのが安全です。
よくある質問
Q. 決済代行会社が倒産したら、売上金は全額戻ってきますか？
A. 会社の資金管理の方法や破産手続の状況によって異なり、全額戻るとは限りません。資金移動業の登録がある場合は法律上の保全の仕組みがありますが、収納代行型では破産債権として扱われ、回収が一部にとどまる可能性もあります。
Q. 分別管理をしているか、どうやって確認できますか？
A. 利用規約・加盟店規約に売上金の管理方法が書かれていることがあります。記載がなければ、サポート窓口に「売上金は自社資金と分けて管理されているか」「信託や供託の仕組みはあるか」を直接確認しましょう。回答を書面やメールで残しておくと安心です。
Q. 資金移動業の登録がない決済代行は使わないほうがいいですか？
A. 一概にそうとはいえません。収納代行型でも健全に運営されている会社は多くあります。大切なのは、入金サイクルの短さ・運営会社の信頼性・決済の分散といった複数の観点でリスクを管理することです。
まとめ｜「滞留させない」ことが最大の防御
分別管理は利用者のお金を守る仕組みですが、決済代行会社（収納代行型）では法律上の義務が及ばないケースがあります。店舗側でできる最も効果的な対策は、入金サイクルの短い決済会社を選び、売上金を滞留させないことです。現在の決済会社に不安がある方は、入金の早さと信頼性を軸に比較してみてください。
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