取引先との契約書に「本契約上の債権を第三者に譲渡してはならない」という一文があると、その売掛金は資金化に使えないと考えてしまいがちです。しかし2020年4月施行の改正民法で、この条項の効き方は大きく変わりました。この記事では、譲渡禁止特約があっても譲渡自体は有効とされる理由、それでも残る実務上のリスク、債権譲渡登記にかかる費用の目安を、条文と公的な資料にもとづいて整理します。
譲渡禁止特約（譲渡制限の意思表示）とは
譲渡禁止特約とは、売掛金などの債権を第三者に譲り渡すことを当事者間の合意で禁止または制限する取り決めです。民法では「譲渡制限の意思表示」と呼ばれます。契約書では「債権譲渡の禁止」「権利義務の譲渡禁止」といった見出しで置かれていることが多く、建設工事の下請契約や継続的な売買契約、業務委託契約で広く使われています。
債務者（支払う側）がこの条項を入れる動機は、誰に払えばよいか分からなくなる事態を避けたい、相殺の機会を失いたくない、という点にあります。禁止自体が不当なわけではなく、支払う側の事務を守るための条項という位置づけです。
2020年の民法改正で何が変わったか
改正前は、譲渡禁止特約に反する債権譲渡は原則として無効と扱われていました。改正後はここが逆転しています。
譲渡そのものは有効（民法466条2項）
民法466条2項は「当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下「譲渡制限の意思表示」という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない」と定めています。特約があっても、譲渡の効力そのものは否定されません。中小企業が売掛金を資金調達に使いにくいという長年の課題に対応した改正で、2020年4月1日から施行されています。
ただし債務者は支払いを拒める（民法466条3項）
譲渡が有効でも、話はそこで終わりません。同条3項は、譲渡制限の意思表示がされたことを知っていた、または重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は債務の履行を拒むことができ、譲渡人に対する弁済などをもってその第三者に対抗することができる、としています。
契約書を確認すれば特約の存在は分かるのが通常ですから、買い取る側は「知っていた」と扱われる場面が少なくありません。結果として、譲渡は有効だが債務者は譲受人への支払いを拒め、従来どおり譲渡人（売主）に払って債務を消滅させられる、という状態が生まれます。これが実務で最も注意すべき点です。
履行の催告をすれば拒絶できなくなる（民法466条4項）
3項には歯止めがあります。4項は、債務者が債務を履行しない場合に、第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行を催告し、その期間内に履行がないときは、3項を適用しないと定めています。債務者が譲渡人にも払わないまま放置することは認められない、という構造です。
また466条の2により、譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡されたときは、債務者は債権の全額に相当する金銭を供託することができ、供託金の還付を請求できるのは譲受人に限られます。誰に払うべきか判断できない債務者には、供託という出口が用意されています。
預貯金債権は例外として扱われる
すべての債権が同じ扱いではありません。民法466条の5は、預金口座または貯金口座に係る預貯金債権についてされた譲渡制限の意思表示は、466条2項の規定にかかわらず、悪意または重過失の譲受人その他の第三者に対抗することができると定めています。預貯金債権だけは、改正前に近い強い効力が残されています。ただし同条2項により、強制執行をした差押債権者には適用されません。
将来発生する売掛金も譲渡できる
民法466条の6は、債権の譲渡はその意思表示の時に債権が現に発生していることを要しないと定め、発生していない債権でも譲受人が発生した債権を当然に取得するとしています。毎月継続して発生する取引の将来の売掛金をまとめて対象にできるため、売掛債権担保融資や継続契約型の資金調達で使われる考え方です。
ただし同条3項には注意点があります。対抗要件を備えた時までに譲渡制限の意思表示がされたときは、譲受人その他の第三者はそのことを知っていたものとみなされ、466条3項が適用されます。契約の時点で特約がなくても、後から入った特約が効いてくる場合があるということです。
なお、債権譲渡を債務者その他の第三者に主張するには、民法467条のとおり譲渡人が債務者に通知をするか、債務者が承諾をすることが前提になります。第三者に対抗するには、その通知または承諾が確定日付のある証書によってされている必要があります。
債権譲渡登記を使う場合の費用
法人が債権を譲渡する場合は、債務者への通知に代えて債権譲渡登記を使うことができます。債務者に知られずに対抗要件を備えられる一方、登記には登録免許税がかかります。法務省が公表している額は次のとおりです。
| 登記の種類 | 登録免許税 |
|---|---|
| 債権譲渡登記（債権の個数が5,000個以下） | 1件につき7,500円（租税特別措置法により軽減された額） |
| 債権譲渡登記（債権の個数が5,000個を超える） | 1件につき15,000円 |
| 延長登記 | 1件につき3,000円（租税特別措置法により軽減された額） |
| 抹消登記・一部抹消登記 | 1件につき1,000円 |
登記の存続期間についても定めがあり、債務者不特定の債権を含む場合には10年、登記の日から50年を超える期間とする場合には特別の事由を証する書面が必要とされています。
これは登録免許税だけの額です。司法書士などへの報酬や書類取得費用は別にかかります。
※記載の金額・条件は2026年10月9日時点で法務省の公式サイトに掲載されていた内容です。最新の内容は各公式サイトでご確認ください。
譲渡禁止特約がある売掛金で資金調達するときの進め方
条文の整理をふまえると、実務では次の順序で進めるのが現実的です。
- 契約書と注文書、基本取引契約書をすべて確認し、譲渡禁止・譲渡制限の条項があるかを特定する。条項の見出しだけでなく、本文の表現まで読む。
- 条項があった場合、取引先に債権譲渡の承諾を求められるかを検討する。承諾が得られれば3項の問題は生じず、最も安定した形になる。
- 承諾を求めにくい事情がある場合は、売掛金の売却ではなく、在庫や設備を含めた担保による融資、手形の割引、公的制度の活用など別の手段と比較する。
- 買い取りや融資の相手方には、特約の有無を隠さず伝える。隠すと後の責任の所在が争いになりやすい。
※掲載の条件は2026年10月9日時点で各社公式サイトおよび当サイトの比較ページに掲載されていた内容です。条件は変更される場合があるため、最新の内容は各公式サイトでご確認ください。
なお、売掛金の売却であるファクタリングは売掛債権の譲渡と手数料の取引であり、借入とその金利とは性質が異なります。融資として資金を借りる場合は、貸金業の登録がある業者かどうかを登録番号で確認し、金利が利息制限法の範囲（元本10万円未満は年20%、10万円以上100万円未満は年18%、100万円以上は年15%）に収まっているかを見てください。条件は各社で異なります。
よくある質問
Q. 契約書に譲渡禁止特約があると、売掛金を資金化することはできないのでしょうか。
A. 2020年4月施行の改正民法466条2項により、譲渡制限の意思表示があっても債権譲渡の効力は妨げられません。ただし同条3項により、特約を知っていた譲受人に対して債務者が支払いを拒める場合があるため、資金化できるかどうかは個別の事情によります。
Q. 取引先に債権譲渡を知られずに資金調達する方法はありますか。
A. 法人であれば債権譲渡登記を使うことで、債務者への通知なしに第三者への対抗要件を備える方法があります。ただし登録免許税や手続費用がかかり、譲渡禁止特約がある場合の466条3項の問題は登記によって解消するわけではありません。
Q. 取引先の承諾があれば問題は起きませんか。
A. 債務者が承諾していれば、特約を理由に支払いを拒まれる余地はなくなります。民法467条のとおり承諾は対抗要件にもなるため、承諾を得られる関係であればそれが最も安定した形です。
Q. 銀行の預金を担保のように譲渡することはできますか。
A. 預貯金債権は民法466条の5により例外とされており、譲渡制限の意思表示は悪意・重過失の譲受人に対抗できます。売掛金とは扱いが異なるため、金融機関にご確認ください。
まとめ
譲渡禁止特約は、改正民法のもとでは「譲渡を無効にする条項」ではなく「債務者が支払先を従来どおりに保てる条項」へと役割が変わりました。譲渡は有効、しかし債務者は譲受人への支払いを拒める。この二段構えを理解しておけば、契約書の一文を見ただけで資金化をあきらめる必要はありません。取引先の承諾を得られるか、登記を使うか、別の手段に切り替えるかを、条件を比べながら判断してください。
